1937年前期，大生三厂有工人2700名左右，其中童工占1/3，职员100多人（包括练习生）。细纱机37900锭，布机594台，年产棉纱26000多箱，棉布24万余匹。
         “七·七”卢沟桥事变后，大生为谋图生存，董事会决定，以欠德商机器款项为由，于1938年2月，与AEC驻华电气公司签约，将厂抵给德商经营。根据双方协定，德籍代表行使职权，厂内高级聘员包括厂长、科长等遇事应与德籍代表会同办理，该公司派牛满、江继谟驻厂经理。从此，大生三厂挂上“德商远东机器公司代理大生纺织公司三厂”的牌子，钟楼上挂起了德国旗，厂房顶上也漆上了大幅德国旗图样，连仓库门上也订上了“独逸人所有财产”的牌子（“独逸”为德意志的另一种译音），借德御日。
         1938年10月23日，日军南通特务机关长滨本宗三郎提出要大生确定代表与钟渊纺织会社江北办事处长植村氏代表就合办事项进行交涉。要求大生方代表名单及交涉经过应分别于11月5日~10日前报告特务机关，合办之事项须在11月30日前完成。11月13日，南通特务机关长滨本宗三郎再次给大生纺织公司函，限大生公司于11月底以前无论怎样要办好与钟渊纺织株式会社合营。迫于日军压力，12月，大生出面应付，但仍以种种理由拖延。1939年3月6日，南通驻军特务机关长滨本宗三郎命令日军宪兵队及钟渊江北公司人员强行占领了三厂。伪海门县长施仁心引日本军人数名入厂，张贴日军南通特务机关长滨本宗三郎颁发的布告，谓大生及其董事会有不亲善之罪四点，又限令驻厂德籍经理牛满于3日内离海，牛满抗议无效，于3月7日被日军押赴南通转沪。同时伪敌工部通知总管理处宣布执行军管，大生三厂定名为“江北兴业公司钟渊纺厂江北第三厂” （日人称之为南湾工场），工厂改由日军管理。 
         日军侵占三厂后，从厂长至各科室的科长、主任及工场领班，都由日本人取而代之。1939年5月1日正式开工，计工约200余人（均住厂旁边工人），开细纱机30台（不足1/3），布机249台（约1/2）,日产棉纱只有7~8箱，棉布150匹左右。
         日军管理，打骂工人，任意对工人体罚，工人怨声载道，曾集合多人次向当局请愿。当时，第二次世界大战局势发生变化，加之工人们的变相怠工和多次请愿，日军策划伪善阴谋。1943年7月，日军宣布把工厂“发还”大生。但实际上日军仍控制着。钟渊经营4年之久，曾用废旧棉絮为纺纱原料，机物料只用不添，设备得不到维修保养，厂房机器受损严重，日寇投降前夕还劫走梳棉机40多台，西门子马达80多只等，使生产处于停顿状态，董事会面对残局一筹莫展。
         1943年10月，工厂又落入汉奸陈葆初手中。汉奸陈葆初自任董事长兼总经理，趁敌伪合作之机，成立“大生花纱交换处”。盗用厂房、设备进行花纱交换，向敌伪提供重要军需物资，从中牟取暴利，历时一年半左右。
         1945年8月，抗日战争胜利，国民党政府经济部派公司官股代表洪兰友、陆子冬接受厂务。同年9月，陆子冬到沪任临时总管理委员会主席，委派袁仲齐为三厂接收专员。15日成立大生三公司临时管理委员会，接收工作自9月下旬开始至11月上旬完毕。经过两个多月的财产清理， 12月25日复工5000锭。通过整顿维修，至1946年设备陆续开齐。   （有关史料来自南通第三棉纺织厂厂史）