1941年，爱国知识分子邱竹师、管剑阁等从上海回到家乡海门，在通海行署主任茅珵的支持下，决定在海门西部的三星镇赵家埭办一所完全中学，以培养抗日新生力量。为蒙蔽故人，便借县城里的海门中学校名，将学校称为海门中学上校（因东部地区有海门中学下校）。
　　白手起家办中学，困难之多是可想而知的。
　　校舍和必需的设备是首先解决的难题。管剑阁等跑遍了赵家埭，所有的空屋都看过。为让教室尽可能集中，先借到了四大间房子，又在旁边找到一间茅屋，再用一间中堂屋，安排好六间教室。然后，通过关系，向当地群众和附近小学借齐了课桌与凳子。老百姓都说，我们心甘情愿为办好学校，培养人才，打败鬼子出力量！
　　办好学校，教师是关键。他们物色教师定下标准：德才兼备，有爱国心和事业心，能胜任课务，教学效果显著，群众中有威信。经过广泛调查、上门邀请等多种形式，配齐了各门学科的教师和毕业班的把关教师，其中不少是富有素养的名师。这些受聘教师说，为抗战胜利，为祖国培养英才，我们恪尽职守，尽心竭力！
　　办学的最大困难是缺乏资金。茅珵同志说：“目前我们只有一点盐税收入，尽力支持办学！”他的父亲茅定一老先生慷然拿出50块银元，作为学校开办费用。那时物资匮　　乏，经济困难，生活艰苦，教师住的是陋室，吃的是青菜麦饭，偶然吃上咸菜豆腐等是高级菜了，青菜红烧肉更是机会难得。没有人询问每月工资能得多少，大家倒是说，只要工作有意义，给我们吃饭就行，没有什么其他要求。
　　1942年春，海中上校开学了。南临长江，北至金沙，西起狼山，东迄三阳，那些不愿去城市受日伪奴化教育的爱国青少年，成群结队从四面八方赶来上学了。只见一辆辆独轮木车，一边绑着衣被，一边坐人、带着麦粞，多少可爱的莘莘学子，高高兴兴迈进海门上校的课堂。
　　海门中学上校建立了中共地下党支部，领导学校开展教育教学工作。校内还成立了读书会、火星社等群众团体，开展出壁报、搞文艺演艺、办夏令营等多种活动，大力宣传抗日反侵略等革命思想，不断扩大进步力量，为抗日救国、民主革命造就了一大批干部。据后来调查统计，在海中上校200名左右的毕业生（其中有少数肄业生）中，任省级、师级、县团级军队干部的有27人，当工厂干部的有10人，当财务干部的有20人，当科技干部的有27人，当大中小学领导的有80人，当医院干部的有11人。
　　抗日战争胜利后，海门中学上校停办。这所学校虽然时间很短，却在海门教育史上留下了不朽的篇章。